Lock-up (ang. lock-up period, lock-up agreement) to zobowiązanie dotychczasowych akcjonariuszy spółki – założycieli, zarządu, funduszy private equity i venture capital – że przez określony czas po IPO nie sprzedadzą posiadanych akcji. Zwykle nie mogą też ich obciążyć ani zawrzeć transakcji, która ekonomicznie daje ten sam efekt co sprzedaż. Lock-up bywa nakładany także na samą spółkę, która zobowiązuje się nie emitować nowych akcji.
Celem jest ochrona nowych inwestorów przed nagłą podażą akcji tuż po debiucie.
Skąd bierze się lock-up
Lock-up nie wynika z ogólnego zakazu ustawowego – to umowa. Najczęściej zawierają ją akcjonariusze z bankiem inwestycyjnym lub domem maklerskim prowadzącym ofertę, a jej warunki opisuje prospekt. W polskim prawie podstawą jest art. 337 Kodeksu spółek handlowych, który pozwala umownie ograniczyć rozporządzanie akcjami na czas oznaczony, nie dłużej niż 5 lat. Wyróżnia się lock-up twardy (umowa z karą, sprzedaż tylko za zgodą oferującego) i miękki (jednostronna deklaracja, której złamanie grozi głównie utratą reputacji).
Typowe okresy
| Rynek lub grupa | Typowy okres |
|---|---|
| IPO w USA | najczęściej 180 dni, rzadziej 90 lub 365 dni |
| IPO na GPW – fundusze i główni akcjonariusze | zwykle 6–12 miesięcy |
| Zarząd i założyciele | często dłużej, 12–24 miesiące |
| Spółka (zakaz nowej emisji) | zwykle 6–12 miesięcy |
Coraz częściej spotyka się lock-up stopniowy: część akcji zostaje uwolniona po publikacji pierwszych wyników kwartalnych albo gdy kurs przez określony czas utrzymuje się wyraźnie powyżej ceny z oferty. Umowy przewidują też wyjątki, np. sprzedaż w wezwaniu czy zgodę oferującego na wcześniejsze zwolnienie.
Wygaśnięcie lock-upu a kurs
Data końca lock-upu jest znana z góry, więc rynek ją dyskontuje. Mimo to w okolicach wygaśnięcia często widać presję podażową: rośnie wolumen, a kurs bywa słabszy, szczególnie gdy spółka mocno zdrożała od IPO, a fundusze mają duży niezrealizowany zysk. Znaczenie mają trzy czynniki:
- Wielkość uwalnianego pakietu wobec free float – im więcej akcji wraca do obrotu w stosunku do tych, które już są w obiegu, tym większe potencjalne ciśnienie.
- Kto jest objęty lock-upem – fundusz private equity z ograniczonym horyzontem zwykle chce wyjść, założyciel może trzymać akcje latami.
- Sposób sprzedaży – duże pakiety sprzedaje się najczęściej w ABB, czyli przyspieszonej budowie księgi popytu, z dyskontem do kursu, co w krótkim terminie obciąża notowania.
Przykład
Załóżmy, że Spółka X debiutuje z ceną 40 zł. Ma 100 mln akcji, z czego w obrocie jest 30 mln (free float 30%). Fundusz trzyma 50 mln akcji z lock-upem 180 dni, zarząd 20 mln akcji z lock-upem 24 miesiące. Po pół roku kurs wynosi 55 zł (+37,5% od IPO), a fundusz kupował akcje po 10 zł – ma zysk 5,5-krotny.
| Wskaźnik | Wartość |
|---|---|
| Akcje zablokowane / free float | 70 mln / 30 mln = 2,33 |
| Akcje funduszu / free float | 50 mln / 30 mln = 1,67 |
| Pakiet 10% udziałów funduszu | 5 mln akcji = 275 mln zł |
| Średni dzienny wolumen | 400 000 akcji = 22 mln zł |
| Pakiet / dzienny wolumen | 12,5 sesji |
Gdyby fundusz sprzedawał ten pakiet na rynku, stanowiąc najwyżej 20% dziennego obrotu, potrzebowałby 62,5 sesji. Dlatego częściej wybiera ABB. Przy dyskoncie 8% cena w transakcji wyniesie 50,60 zł, a to poziom, do którego rynek często szybko przecenia akcje.
Token unlock w krypto
W kryptowalutach odpowiednikiem wygaśnięcia lock-upu jest token unlock – odblokowanie tokenów zespołu, inwestorów lub fundacji zgodnie z harmonogramem vestingu, często po okresie cliff. Mechanizm jest podobny: znany z góry dzień, nowa podaż wobec tokenów w obiegu i pytanie, czy wczesni inwestorzy zechcą realizować zyski. Różnica polega na tym, że harmonogram jest zapisany w smart kontrakcie lub dokumentacji projektu, a uwolnienia są zwykle cykliczne, np. co miesiąc przez kilka lat.
Najczęstsze błędy
- Zakładanie, że koniec lock-upu oznacza automatyczny spadek – jeśli rynek to zdyskontował, a akcjonariusze nie sprzedają, kurs może wręcz odbić.
- Patrzenie na liczbę uwalnianych akcji bez porównania z free float i wolumenem.
- Pomijanie wyjątków w umowie i możliwości wcześniejszego zwolnienia za zgodą oferującego.
- Utożsamianie końca lock-upu z obowiązkiem sprzedaży – to tylko możliwość.
Perspektywa tradera
Datę wygaśnięcia lock-upu warto mieć w kalendarzu tak samo jak datę wyników. Przed nią ryzyko pozycji długiej rośnie, bo w każdej chwili może pojawić się komunikat o ABB, a dyskonto w ofercie wyznacza nowy punkt odniesienia dla kursu. Część traderów redukuje pozycję przed tym terminem lub zabezpiecza ją krótką pozycją na kontraktach. Po sprzedaży dużego pakietu znika nawis podaży, a płynność zwykle rośnie. Wielkość pozycji w takim okresie licz z szerszym stopem – pomoże kalkulator wielkości pozycji.
Najczęstsze pytania
Czy lock-up jest obowiązkowy przy IPO?
Nie wynika z ogólnego zakazu ustawowego. To umowa między akcjonariuszami a oferującym, ale przy większości ofert jest standardem, bo bez niej trudno przekonać inwestorów do zakupu.
Gdzie sprawdzić, kiedy kończy się lock-up?
W prospekcie emisyjnym, w części o ograniczeniach zbywalności akcji, oraz w raportach bieżących spółki. Na GPW spółki publikują informacje o zawarciu lub zmianie umów lock-up.
Czy lock-up można skrócić?
Tak, jeśli przewiduje to umowa – najczęściej za zgodą oferującego. Takie zwolnienie zwykle poprzedza sprzedaż pakietu w ABB.
Czym różni się lock-up od token unlock?
Lock-up dotyczy akcji i wynika z umowy przy ofercie. Token unlock to odblokowanie tokenów według harmonogramu vestingu, zwykle w wielu transzach rozłożonych na lata.
Tekst ma charakter edukacyjny i nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej.
